本基金根据2002年11月27日中国证券监督管理委员会《关于同意天同180指数证券投资基金设立的批复》(证监基金字[2002]88号)的核准,进行募集。本基金的基金合同于2003年3月17日正式生效。

【重要提示】

投资有风险,投资人申购基金时应认真阅读本基金招募说明书。

基金的过往业绩并不预示其未来表现。

本摘要根据基金合同和基金招募说明书编写,并经中国证监会核准。基金合同是约定基金当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额,即成为基金份额持有人和本基金合同的当事人,其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受,并按照《基金法》、《运作办法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务,应详细查阅本基金的基金合同。

本基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金资产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。

本招募说明书(更新)所载内容截止日为2007年3月17日,有关财务数据和净值表现截止日为2007年3月31日(财务数据未经审计)。

一、基金管理人

(一)基金管理人概况

名称：万家基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦23楼

办公地址：上海市浦东新区福山路450号新天国际大厦23楼

法定代表人：柳亚男

总经理：张健（代）

成立日期：2002年8月23日

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：中国证监会证监基金字［2002］44号

组织形式：有限责任公司

注册资本：1亿元人民币

存续期间：持续经营

经营范围：包括发起设立基金、管理基金及中国证监会批准的其他业务

联系人：吴涛

电话：021-38619999

传真：021-38619888

电子邮箱：wut@wjasset.com

 (二)主要人员情况

1、基金管理人董事会成员

董事长柳亚男先生，1954年生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。历任中国人民银行烟台分行办公室副主任、中国人民银行威海分行办公室主任、中国人民银行山东省分行金管处副处长、山东证券（天同证券）有限责任公司总裁、副董事长等职。2002年至今任万家基金管理有限公司董事长。

董事鲁国锋先生，1969年生，经济学博士，经济师、会计师、注册会计师。曾任上海久事公司董事会秘书、上海申通地铁股份有限公司总经理助理、上海久事公司综合策划部经理等职，现任上海久事公司资产经营部、投资发展部经理。

董事曲为民先生，1957年生，中共党员，大学本科学历，高级经济师。历任烟台市经济体制改革委员会副科长、烟台市人民政府研究室科长、烟台张裕集团有限公司董事、副总经理等职。现任烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事、副总经理兼董秘。

董事付光明先生，1964年11月出生，中共党员，大学学历，中国注册会计师，高级会计师、审计师。曾任湘西自治州审计事务所副所长、所长职务。现任湖南湘泉集团有限公司副总经理、财务总监及湖南酒鬼酒股份有限公司董事。

独立董事孙健先生，1953年生，中共党员，硕士研究生，教授。历任中国科学技术大学副教授、中国科学院副教授、教授、管理工程系主任、研究中心主任、中国电子工业部部长顾问组顾问、政策法规委员会委员、人教司研究员等职。现任中国科学技术大学国际经济研究所所长、教授。

独立董事任辉先生，1945年生，中共党员，大学本科学历。历任山东菏泽商业局会计科长、山东经济学院院长等职。

独立董事吴育华先生，1944年生，天津大学管理学院教授，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴专家。曾任天津大学管理学院管理科学研究所所长和信息管理与管理科学系主任，现为中国运筹学会副理事长、天津市运筹学会理事长、并任多家大学兼职教授和上市公司独立董事。

2、基金管理人监事会成员

监事杨波先生，1957年8月出生，中共党员，法学博士，经济师。曾先后担任吉首市政府办公室主任、吉首市副市长。现任湖南湘泉集团有限公司董事长、总经理及湖南酒鬼酒股份有限公司董事。

监事王慧英女士，1963年生，大学本科，高级会计师。历任山东省二轻厅工艺美术总公司财务部主任、天同证券有限责任公司计划财务部副总经理等职。现任天同证券有限责任公司稽核监察总部总经理。

监事孙江先生， 1965年生，中共党员，本科学历，企业法律顾问。先后任职于华东政法学院法律系、上海上菱电器股份有限公司。现任职于上海久事公司。

监事张虹霞女士，1955年生，中共党员，大专学历，高级会计师。历任烟台张裕葡萄酿酒公司财务科、烟台张裕集团有限公司财务处副处长等职。现任烟台张裕葡萄酿酒公司监事兼企业审计处处长。

监事刘国华女士，1970年生，博士。曾在山东国际信托投资公司从事国际融资转租赁、外汇信贷等工作。现在万家基金管理有限公司产品研发部工作。

3、基金管理人高管人员

基金管理人董事长、法定代表人：柳亚男先生（请参见基金管理人董事会成员）

基金管理人代总经理：张健先生，1966年生，管理学硕士。1988年至1992年于中国工商银行总行科技部、资金计划部工作；1992年至1993年，就职于北京证券登记结算公司，担任业务部负责人；1993至2002年，就职于中国工商银行总行存款证券处、基金托管部，先后任部门经理、副处长、处长等职。2002年3月至今，就职于万家基金管理有限公司，先后担任公司运营总监、财务总监、副总经理等职。2005年7月起，担任万家基金管理有限公司代总经理。

基金管理人督察长：甘世雄先生，1963年生，中共党员，工商管理硕士（MBA）。曾任山东金泰集团股份有限公司副总裁、天同证券有限责任公司业务总监、投资银行总部总经理，从事股份制改造及股票发行、购并重组工作多年，具有丰富的资本运作经验。2004年加入万家基金管理有限公司，担任公司督察长。

4、本基金基金经理

现任基金经理：潘江,男,1967年5月生,美国耶鲁大学管理学院MBA学位，CFA，曾任国泰基金管理公司研究部经理，2002年6月加入万家基金管理有限公司，历任研究部总监、金融工程部总监、研究部总经理和股票首席策略师等职，2006年2月起担任本基金基金经理。

历任基金经理：

杨宇，本基金成立日起至2004年7月；

朱良，2004年7月至2005年5月；

肖侃宁，2005年5月至2006年2月

5、投资决策委员会成员

委员会主任：张健

委员：杨峰、潘江、张？？、路志刚、张旭伟、刘晓康

张健先生，万家基金管理有限公司代总经理。

杨峰先生，万家基金管理有限公司总经理助理

潘江先生，现任首席股票策略师，万家180基金基金经理

张？？先生，研究总监，万家公用事业基金基金经理

路志刚先生，万家保本增值基金、万家和谐增长基金基金经理

张旭伟先生，万家货币市场基金基金经理

刘晓康先生，万家基金管理公司研究总监

上述人员之间不存在近亲属关系

二、基金托管人

（一）基金托管人基本情况

本基金之基金托管人为中国银行股份有限公司（简称“中国银行”），基本情况如下：

住所：北京市西城区复兴门内大街1号

办公地址：北京市西城区复兴门内大街1号

法定代表人：肖 钢

企业类型：股份有限公司

注册资本：人民币贰仟伍佰叁拾捌亿叁仟玖佰壹拾陆万贰仟零玖元

存续期间：持续经营

成立日期：1983年10月31日

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24 号

托管部门总经理：秦立儒

托管部门联系人：宁敏

电话：（010）66594977

传真：（010）66594942

（二）托管部门设置及人员情况

中国银行总行于1998年设立基金托管部，为进一步树立以投资者为中心的服务理念，根据不断丰富和发展的托管对象和托管服务种类，中国银行于2005年3月23日正式将基金托管部更名为托管及投资者服务部，下设覆盖销售、市场、运营、风险与合规管理、信息技术、行政管理等各层面的多个团队；并在上海市分行、深圳市分行设立托管业务团队。

中国银行托管及投资者服务部现有员工90余人，其中硕士学历以上人员21人，具有一年以上海外工作和学习经历的人员有10余人。

（三）证券投资基金托管情况

截止到2007年3月末，中国银行已托管景宏、同盛、兴安、同智优势成长、易方达平稳增长、易方达策略成长、易方达策略成长二号、易方达积极成长、易方达货币市场、易方达月月收益、易方达深证100交易型开放式指数、嘉实服务增值、嘉实成长收益、嘉实理财通系列（含嘉实稳健、嘉实增长、嘉实债券）、嘉实货币市场、嘉实沪深300指数、嘉实超短债、嘉实主题精选、银华优势企业、银华优质增长股票型、海富通收益增长、海富通货币市场、海富通股票、万家180指数、金鹰成份股优选、华夏回报、华夏回报二号、华夏大盘精选、景顺长城景系列（含景顺长城动力平衡、景顺长城货币市场、景顺长城优选股票）、景顺长城鼎益股票型、泰信天天收益、泰信优质生活、招商先锋、大成蓝筹稳健、大成财富管理2020、泰达荷银行业精选、国泰金象保本增值、国泰金鹿保本增值混合、国泰金鹏蓝筹价值、友邦华泰盛世中国、南方高增长、工银瑞信核心价值股票型、华宝兴业动力组合、华宝兴业先进成长股票型、国海富兰克林潜力组合基金等49只证券投资基金，覆盖了股票型、债券型、混合型、货币市场型、指数型、行业型等多种类型的基金和理财品种，满足了不同客户多元化的投资理财需求，基金托管规模位居同业前列。

三、相关服务机构

（一）销售机构

1、直销机构：万家基金管理有限公司

2、代销机构：

（1）名称：中国银行股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区复兴门内大街1号

　　法定代表人：肖钢

　　电话：95566

　　传真：010－66594946

　（2）名称：中信银行

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号C座

　　法定代表人：陈小宪

　　电话：010－65541405

　　传真：010－65541281

　　联系人：秦莉

（3）名称：深圳发展银行

　　法定代表人：法兰克纽曼

通讯地址：中国广东省深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦

邮政编码：518001

联系人：周  勤

联系电话：（0755）82088888

传真号码：0755－82080714

客服电话：0755－82080409

公司网址：http://www.sdb.com.cn

(4)名称：中信建投证券有限责任公司

　　注册地址：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　法定代表人：黎晓宏

　　电话：010-65183888-86080

　　传真：010-65182261

　　联系人：魏明

　（5）名称：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：上海市延平路135号

　　法定代表人：祝幼一

　　电话：021－62580818-213

　　传真：021－62569400

　　联系人：芮敏祺

（6）名称：中国银河证券股份有限公司

　　注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

　　法定代表人：朱利

　　电话：010-66568888  66568587

　　传真：010－66568536

　　联系人：郭京华

（7）名称：海通证券股份有限公司

　　注册地址：上海市淮海中路98号

　　法定代表人：王开国

　　电话：021－53594566

　　传真：021－53858500

　　联系人：金芸

（8）名称：国信证券有限责任公司

　　注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16－26层

　　法定代表人：何如

　　电话：0755－82130833-2181

　　传真：0755－82133302

　　联系人：林建闽

（9）名称：招商证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市益田路江苏大厦A座40－45层

　　法定代表人：宫少林

　　电话：0755－82943511

　　传真：0755－82943237

　　联系人：黄健

（10）名称：兴业证券股份有限公司

　　注册地址：福州市湖东路99号标力大厦

　法定代表人：兰荣

　　电话：021－68419974

　　传真：021－68419867

　　联系人：杨盛芳

（11）名称：湘财证券有限责任公司

　　注册地址：湖南省长沙市黄兴中路63号中山国际大厦12楼

　法定代表人：陈学荣

　　电话：021－68634518-8631

　　传真：021－68865938

　　联系人：陈伟

 (12) 名称:交通银行股份有限公司

   注册地址：上海市浦东新区银城中路188号

法定代表人：蒋超良

电话：021-6888891

联系人：曹榕

网址：www.bankcomm.com

（13）东方证券股份有限公司

注册地址：上海市浦东大道720号20楼

法定代表人：王益民

电话：021-50367888

传真：021-50366868

客户服务热线：021-962506

联系人：吴宇

（14）名称：广发证券股份有限公司

　　注册地址：广东省珠海市吉大海滨路光大贸易中心26楼2611室

　　办公地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场36、38、41和42楼

　　法定代表人：王志伟

　　电话：020-87555888-875

　　传真：020-87557985

　　联系人：肖中梅

　　客户服务热线：020-87555888或拨打各城市营业网点咨询电话

　公司网址：www.gf.com.cn

（15）民生证券有限责任公司

法定代表人： 岳献春

地址： 北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室

邮政编码： 100020

联系人：杨？d华

联系电话：010-85252605

传真电话：010-85252655

客服电话: 0371-67639999

公司网址: www.mszq.com

基金管理人可根据有关法律法规的要求，选择其他符合要求的机构代理销售本基金，并及时公告。

（二） 基金注册与登记过户机构

　名称：　中国证券登记结算有限责任公司

　注册地址：北京西城区金融大街27号投资广场23层

　法定代表人：陈耀先

　电话：0755－82084015

　传真：0755－82084010

联系人：刘玉生

（三） 律师事务所

名称：上海源泰律师事务所

住所：上海浦东南路256号华夏银行大厦14层

负责人：廖海

经办律师：廖海、吕红

电话：021-51150298

联系人：廖海　

（四） 会计师事务所

名称： 上海众华沪银会计师事务所

注册地址：上海浦东大道288号7楼

负责人： 林东模

电话：021－58799970

传真：021－58872507

经办注册会计师：林东模 冯家俊

四、基金的名称

万家180指数证券投资基金

五、基金的类型

契约型开放式。

六、基金的投资目标

本基金通过运用指数化投资方法，力求基金的股票组合收益率拟合上证180指数的增长率。伴随中国经济增长和资本市场的发展，实现利用指数化投资方法谋求基金资产长期增值的目标。

七、基金的投资方向

本基金资产的股票指数化投资部分主要投资于组成上证180指数的成份股票，包括：上证180指数包含的180只成份股、预期将要被选入上证180指数的股票、一级市场申购的新股；本基金资产的债券投资部分主要投资于国债、优质企业债、金融债以及债券回购。

八、基金的投资策略和投资组合

(一)投资策略

本基金以跟踪目标指数为原则，实现与市场同步成长为基本理念。指数化投资是一种充分考虑投资者利益的投资方法，采取拟合目标指数收益率的投资策略，分散投资于目标指数所包含的股票中，力求股票组合的收益率拟合目标指数所代表的资本市场的平均收益率。

（二）基金的指数投资组合

指数投资组合包括上证180成份股票、预期选入上证180指数的股票、一级市场申购的新股以及现金。

1、指数投资组合的构建

本基金将采用指数复制法构造投资组合，当成份股发生新增、剔除或因公司行为导致指数权重发生变化时，指数投资组合将做出相应调整。

2、指数投资组合的跟踪误差的控制

本基金选择了两个评价跟踪误差的量化指标：一是拟合偏离度，这是一个日平均跟踪误差指标；另一个是指数投资相对收益率，这是相对累计收益率指标。

拟合偏离度的控制目标定为0.5%，指数投资相对收益率（年累计偏差）的控制目标定为2%。如果拟合偏离度或指数投资相对收益率超过了其控制目标，风险控制小组应将分析报告和调整方案上报给投资决策委员会审议，经审议批准后的组合调整方案交基金经理执行。

九、基金的业绩比较基准

本基金成立之日起至2005年12月31日的业绩比较基准为：75％×上证180指数＋25％中信国债指数

自2006年元月1日起，业绩比较基准变更为：95％×上证180指数＋5％×银行同业存款利率

十、基金的风险收益特征

本基金追踪上证180指数，是一种风险适中、长期资本收益稳健的投资产品，并具有长期稳定的投资风格

十一、投资组合报告

万家基金管理人的董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

基金托管人中国银行股份有限公司根据本基金合同规定,于2007年4月16日复核了本报告中的财务指标、收益表现和投资组合报告等内容,保证复核内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本投资组合报告所载数据截至2007年3月31日,本报告中所列财务数据未经审计。

（一）报告期末基金资产组合情况

（二）报告期末按行业分类的股票投资组合

（三）报告期末按市值占基金资产净值比例大小排序的前十名股票明细

（四）报告期末按券种分类的债券投资组合

无

（五）报告期末按市值占基金资产净值比例大小排序的前五名债券明细

无

(六) 2007年3月31日权证投资组合

 2007年3月31日本基金无权证投资

(七) 2007年3月31日资产支持证券投资组合

2007年3月31日本基金未投资资产支持证券

（八）投资组合报告附注

1、本报告期内，本基金投资的前十名证券的发行主体不存在被监管部门立案调查的，在报告编制日前一年内也不存在受到公开谴责、处罚的情况。

2、本基金投资的前十名股票中，不存在投资于超出基金合同规定备选股票库之外的股票。

3、基金的其他资产构成

                                                  单位：元

4、报告期末基金持有的处于转股期的可转换债券明细

无

十二、基金的业绩

基金业绩截止日为2007年3月31日。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,但不保证基金一定盈利,也不保证最低收益。基金的过往业绩并不代表其未来表现。

1、基金份额净值增长率及其与同期业绩比较基准收益率的比较

万家180指数基金历史各时间段净值增长率与同期业绩比较基准收益率比较列表（截至2007年3月31日）

基金业绩比较基准增长率=95%*上证180指数增长率+5%*银行同业存款利率

2、万家180指数基金累计净值增长率与业绩比较基准收益率的历史走势对比图

十三、基金费用概览

（一）与基金运作有关的费用种类

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、基金信息披露费用；

4、基金份额持有人大会费用；

5、与基金相关的会计师费和律师费 ；

　6、证券交易费和税收；

　7、基金分红手续费；

8、注册登记费；

9、按照国家有关规定可以列入的其他费用。

（二） 基金运作费用计提方法、计提标准和支付方式

1、 基金管理人的管理费

　基金管理费按前一日基金资产净值的1.0％年费率计算，主要用于支付管理人管理本基金的运作成本和向其他服务提供人支付的费用。计算方法如下：
　　　　　　　H=E×1.0％÷当年天数；

H为每日应支付的基金管理费；

E为前一日基金资产净值
　　基金管理费每日计算，逐日累计至每个月月末，按月支付，由基金托管人复核后于次月的前两个工作日内，根据基金管理人向基金托管人发送的划付指令，从基金资产中支付给基金管理人以及服务提供人；若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
　　2、基金托管人的托管费
　　基金托管费按前一日的基金资产净值的0.20%的年费率计算。计算方法如下：
　　　　　　　　H=E×0.20%÷当年天数；

H为每日应计提的基金托管费；

E为前一日的基金资产净值
　　基金托管费每日计算，逐日累计至每个月月末，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，基金托管人复核后于次月的前两个工作日内从基金资产中支付给基金托管人，若遇法定节假日、休息日等，支付日期顺延。
　　3、上述（一）中3至9项费用由基金托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期基金费用。

(三)与基金销售有关的费用

1、本基金申购费率

申购金额M　　　　　　　申购费率

　　　　            　M＜1000万元　　　　　　　　1.5%

　　　            　　M≥1000万元　　　　　　　不超过1.5%

2、本基金的赎回费率按实际持有期递减。具体为：

　　　                     持有期限　　　　　　　赎回费率

　 D＜1年　　　　　　　　0.5%

  1年≤D<3年　  　　　　0.25%

   D≥3年                 0%

3、基金管理人可以在《基金合同》规定的范围内调整申购费率和赎回费率，调整后的申购费率和赎回费率在最新的公开说明书中列示。上述费率如发生变更，基金管理人还应最迟于新的费率实施前三个工作日在至少一种中国证监会指定的信息披露媒体公告。

(四)不列入基金费用的项目

基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金资产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。

（五）基金管理费和基金托管费的调整

基金管理人和基金托管人可磋商酌情调低基金管理费和基金托管费，经中国证监会核准后公告，此项调整不需要基金份额持有人大会决议通过。　

十四、对招募说明书更新部分的说明

本招募说明书依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金信息披露管理办法》及其它有关法律法规的要求,对基金管理人于2006年10月31日刊登的本基金2006年第2号更新招募说明书进行了更新,并根据本基金管理人在本基金成立后对本基金实施的投资经营活动进行了内容补充和更新,主要更新内容如下：

1.在重要提示部分,明确了更新招募说明书内容的截止日期及有关财务数据的截止日期。

2、在“三、基金管理人”部分，更新了基金管理人的住所、办公地址、高管人员以及投资决策委员会的组成人员。

3.在“四、基金托管人”部分,更新了有关基金托管人的有关内容。

4.在“八、基金的投资”部分补充了本基金最近一期（2007年第一季度）投资组合报告内容。

5.在“九、基金的业绩”部分更新了基金成立以来的投资业绩。

6.在“二十一、其他应披露事项”部分更新了本基金最近一次招募说明书更新以来的公告事项。

　　万家基金管理有限公司

 2007年4月28日